母公司吸收合并全资子公司都涉及哪些税-会计实务

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母公司吸收合并全资子公司都涉及哪些税？

“吸收合并全资子公司”其实质为收回投资，按税收有关收回投资的规定处理。适用政策为：

《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》财税〔2009〕60号

五、企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。

被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得;剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。

2、被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得(免企业所得税)。

剩余资产减除股息所得后的余额，超过股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得(征企业所得税)。

母公司吸收合并子公司财税怎么处理？

一、会计认定

《企业会计准则第20 号——企业合并》规定：

“企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

“企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。

“构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。”

从这一点上来看，母公司吸收合并子公司业务，不符合“形成一个报告主体”的规定，因为母子公司本来就是一个报告主体，该性质不因合并而改变，但符合“合并的企业必须构成业务”。

因为收回投资通常情况下仅是对股权投资的收回，往往是收回现金资产，至少一般不是将一个完整的业务，包括工作人员、使用的资产、生产的产品、创造的商誉、供销的渠道等等完整的收回来加以控制和发展，所以，母公司吸收合并子公司，还是比较接近合并定义的。

《企业会计准则第20号——企业合并》区分合并业务为同一控制下合并和非同一控制下合并，其中，对同一控制下合并有一下论述：

“同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。

“能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。

“同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，如集团内母子公司之间、子公司与子公司之间等。因为该类合并从本质上是集团内部企业之间的资产或权益的转移，能够对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的一方为集团的母公司。”

从这个角度讲，将母公司吸收合并子公司，看成是无支付对价税务同一控制下合并，似乎更恰当。

二、税法认定

单独论述这个问题的税法文件几乎没有，《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）和《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）规定了企业所得税下的特殊重组和一般重组，其中，涉及到合并的定义和条件。

财税〔2009〕59号文件规定：“合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。”

从这个角度讲，母公司吸收合并子公司，不支付任何对价，似乎不是文件规定的合并，因为文件强调了被合并企业取得对价。

“财税〔2009〕59号文件规定，符合特殊重组必须符合3个原则：（1）合理商业目的原则；（2）权益连续性原则，即重组交易对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付总额的85%和企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权；（3）经营连续性原则，即被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于75%，和企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。由于母公司在合并前是持有子公司100%股权，通过持股关系，能够享受全资子公司资产产生的收益，在吸收合并后，全资子公司注销，母公司对子公司不存在持股关系，进而无法通过持股方式享受到原来资产产生的收益，而是转为直接控制子公司的资产，原来的权益无法得到持续，即不是通过持股方式享受到原来资产的收益。因此，无法满足并购重组企业所得税规则中的‘权益连续性原则’，不适用特殊重组。”（转引自徐杰李国华《母公司合并子公司属于特殊重组吗》）

“母公司吸收合并全资子公司，符合财税〔2009〕59号文件规定的合理商业目的原则、权益连续性原则、经营连续性原则3个原则。与第一种观点不同的是，在阐述权益连续性时，有人认为，母公司在合并前是持有子公司100%股权，通过持股关系，能够享受全资子公司资产产生的收益，在吸收合并后，全资子公司注销，母公司虽然对子公司不存在持股关系，也无法通过持股方式享受到原来资产产生的收益，但是由于直接控制子公司的资产，仍然享有注销前全资子公司资产产生的收益，根据实质重于形式的原则，该合并仍然保持了权益的连续性。”

最后，母公司吸收合并全资子公司都涉及哪些税？这个涉及的税种通过上文资料的学习，小编老师相信大家应该都有了自己的理解。通常总公司回收子公司就是为了收回投资，在会计处理上需要按照税法进行各项税收进行处理，包括子公司的工资、债务、资产等等。现实操作过程中会遇到很多复杂的问题，不懂的就来会计学习资料网和老师进行沟通。

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