房地产收购股权是否可以收购项目-税法实务

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房地产收购股权是否可以收购项目

所谓“股权收购”，是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购，通过持有目标公司的股权而间接的持有房地产项目。既包括全资和绝对控股型的收购，也包括非控股的参股型收购。此种模式又可细分为股权转让方式收购和增资扩股方式收购。股权转让方式为大家所熟悉，就是双方签订股权转让协议，办理相关变更登记。所谓增资扩股的方式进行收购，即收购方以现金或其他资产对目标公司进行增资，增资后收购方持有目标公司的一定比例的股权。

在股权转让模式下，进行股权收购的操作模式：收购方收购目标公司原股东的全部或部分股权，达成协议后签订《股权转让协议》，然后到工商部门办理相应的变更登记。

采取增资扩股方式进行收购，具体来说，由收购方即增资方与目标公司原股东签订增资协议，对增资额和增资后各方所占股权比例作出约定，然后由会计师出具《验资报告》，并到工商部门办理变更登记。如果目标公司是外商投资企业，或增资后目标公司由内资企业变更为外商投资企业，则需要经相关商务部门批准，然后再办理工商变更登记。

房地产进行股权收购时应考虑的因素

（1）涉及到房产、土地等资产时，要求四证齐全，取得相关的立项批文和相关部门（环保部门）的批准等。在进行收购前，必须对目标公司的资产进行全面、细致的尽职调查。

（2）对目标公司的各项资产进行清产核资，评估，以保障收购资产的安全性。

（3）对于资产收购方式，影响最大的是对该资产享有某种权利的人，如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人。对于这些资产的转让，必须得到相关权利人的同意，或者必须履行对相关权利人的义务。无论是资产收购还是股权收购，都可能因被收购方的债权人认为转让价格大大低于公允价格，而根据《合同法》的相关规定，主张转让合同无效，行使撤销权，导致收购失败。因此，取得债权人的同意对收购行为非常重要。

（4）重大合同的履行情况，将负债风险降到最低。

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